之所以要议会再次通过关于在华设立法庭的法案，是因为巴麦尊要求这个法庭增加1833年法案所没有规定的民事管辖权。1837年初的英国外交部档案中，出现了一份法案草稿。它是对上述1833年法案第六条的修正，规定在华法庭在刑事、海事管辖权之外，还具有民事管辖权，并为此制定相应规章。(74) 这份草案由枢密院顾问哈里森(Harrison)起草，巴麦尊在1837年1月审阅后提出修改意见。(75)
    经讨论和修改后，1837年7月，形成了正式的“中国法庭议案”，由巴麦尊提交议会讨论。该议案宣称，设立在华法庭是为了在来华英人中维持良好秩序和改善中英关系，防止争端的发生。它规定，由英王颁令“设立一个或数个法庭，令其具有刑事、海事和民事管辖权，设立于中国皇帝治下领土之任何地点，任何口岸或港口，或距海岸3里格以内之处，对英人在中国土地、口岸、港口，或距中国海岸100海里以内的公海所犯下的一切罪行进行审判”；法庭亦对向其提起的在其管辖范围内发生的民事案件进行判决；由女王任命法官和其他官员，并为所有民、刑案件之处理确定司法程序。该议案特别增加了有关对在华英人管辖的规定，要求英政府“在必要或可能的情况下，制定并公布有关陛下臣民在法庭管辖区域内行为、权利和义务之条例、规章、指示和禁令”。法案又规定了对违犯者的处罚措施。巴麦尊还将在法官之外任命领事官员的条款写进了法案，提出任命领事作为原有商务监督的替代或补充。法案第四部分对相关的司法程序作了较为具体的规定。(76)
    1837年的这份议案在议会下院得到了通过。但由于艾伦布罗的反对，交付上院讨论的时间被推迟。艾伦布罗反对该法案的理由是，它规定国王任命领事取代商务监督这一点是没有必要的。1838年初，巴麦尊为了让议会通过，再次对议案进行修订，由哈里森逐条审阅，删除了原来特别强调的由国王任命领事的内容。(77) 新法案于1838年4月30日提出。对比1837年法案，新法案还在若干字句表述方面略有更改，但内容基本相同。(78)
    这份修改后的议案提出之际，适逢英王威廉四世去世，推迟到1838年7月提交给议会讨论。巴麦尊在答辩时阐述了设立法庭的必要性，特别强调在刑事和海事管辖职能之外，再加上民事管辖职能，以对英国商人进行管理之必要。但议会辩论中，不少议员反对这一议案，因为建立在华法庭并使其正常行使职权的前提是它须得到中国政府的批准，而这是不可能的，故巴麦尊想要建立的是一个“他无法赋予其权力”的法庭。(79) 巴麦尊则无法提供有说服力的证据，证明中国政府方面将不会有反对意见。故这个议案最后被撤回。
    在英国政府进行上述立法活动的同时，包括广州英商媒体在内的英国舆论界继续对实现在华治外法权的问题进行讨论，到1830年代后期则出现了与英国政府相对立的意见。
    从1837年开始，原来极力鼓吹治外法权的广州英商转变立场，反对建立这样的法庭。是年10月，一位英商写信给《广州周报》，认为广州英人“将会因可以预见的困难而抗议该法案的实施……我设想这个议案是那些已被证明对中国事务的真实情况极为无知的人的作品”。他认为无论在广州或澳门，或是水面英船上设立该法庭，均因难以合法地从中国方面取得必要权力，且缺少对罪犯进行强制的能力，而无法履行其使命。(80)《广州周报》发表长篇评论加以支持，说这位作者的观点得到“此间大多数同胞的普遍赞同”。该报认为，他们有总商会对相互间的争端进行仲裁，因此对该法庭并不特别需要。作者着重指出，设立在华法庭不仅存在技术上的困难，且对英商极为不利。因为当中国人或其他外国人控告英国人时，该法庭可以对英人作出判决；但对于相反的情况，即在英国人控告中国人或其他外国人时，它却无权对这些人进行裁决，故英人由此处于不利地位，从而违背了设立法庭以保护英国人的本意。特别是在英国人与中国人的债务纠纷方面，对于中国行商欠英人债务这一普遍状况，英国法庭将无能为力。“因此，设立法庭的后果就是，它仅能对其影响所及者施加强制，却不能对被强制者提供些微的保护。”(81) 其他英商报纸也多次发表了类似言论。在他们看来，设立一个他们原本似乎梦寐以求的英国法庭，乃是有害无益之事。
    在伦敦，1838年5月8日，巴麦尊修订后的法案提出后数日，东印度和中国协会(East India and China Association)主席拉彭特(G.G.de H.Larpent)就致函英国外交部，对法案表示反对。(82) 5月17日，他为此再次写信给巴麦尊，表示不能同意建立一个职能超出刑事审判范围的法庭，主要理由是鸦片贸易将受到影响：“法庭的设立将会引起英中两国政府间的争端，因为如果(中方)将违犯中国反对走私的法律的案件向该法庭提起，委员会认为，似乎这样的控诉不应被考虑”，但如果这样，法庭与中国政府的冲突就不可避免。反之，如果法庭满足中国政府要求，则带来丰厚利润的“伶仃贸易”将面临英国自己法律的约束，鸦片利益集团和英印政府都不可放弃的鸦片贸易将大受影响。总之，“一个民事法庭的建立将会引起激烈反对”。拉彭特强调，该议案赋予英政府“无限权力”制定约束英人的规章是不恰当的，而且“目前缺乏使法庭得到服从的力量”。他认为，若要维持在华英人秩序，“一艘皇家战船”就足够了。英国外交部后来复信，对这些意见一一进行了回应，但拉彭特代表势力庞大的“东印度和中国协会”坚持反对这个议案。(83)
    更值得注意的是，在1833年率先提出建立在华法庭议案的斯当东也改变了态度。他在巴麦尊1838年议案提出不久就数次写信给英国外交部表示反对。7月28日，他向审议该议案的议会委员会提出一项修正案，表示：“除非议会得到确切证据，表明北京的朝廷将会同意，否则通过任何建立在华民事与刑事法庭的议案都是不适当的。”斯当东认为，即使能取得广东官员的“默许甚至正式同意”，但建立这样一个法庭仍“不可避免将会导致关于该法庭司法独立性的极为窘迫的争议”；而一旦与广州官员发生争议，该法庭将别无选择，“或是令人厌恶地屈服，或是离开该港。”他也认为法庭的民事管辖权将对在华英商造成伤害。斯当东建议，作为一个替代性方案，英国政府可授权“商务监督召集特别法庭，在每一个刑案发生后，在广州或其附近的英国船上审理并惩罚此类罪行”。(84)
    很清楚，在1830年代前期极力鼓动成立英国在华法庭的人士，后来转而反对，并非因为他们放弃了对在华治外法权的要求，而是因为他们反对1837年后巴麦尊两个议案中关于该法庭具有民事管辖权的规定。他们认为这将使在华英商在司法方面处于不利地位。而且，由于当时多数来华英商均从事鸦片贸易，具有民事管辖权的法庭的存在，将使他们的鸦片走私贸易受到约束、限制乃至更严重的影响，这是他们所不能接受的。
    既然中国法律不可接受，而巴麦尊企图设立的法庭又存在诸多弊端，那么他们究竟需要什么样的法律保护？《广州纪事报》在1838年初刊登了一篇专题文章，主张在华设立一个只有刑事审判权的海事法庭，任命外交官为法官，设法使中国政府给予其特定权力，“就像土耳其政府过去和现在给予君士坦丁堡的英国领事，或是美国给予瑞典领事的权力一样”。(85)