1941年6月爆发的苏德战争， 对北非战场的力量对比产生了重大的影响。德国此时的战略重点在苏联，为集中兵力，就不再向北非增派援军，甚至把驻西西里岛的空军也调到苏德战场，从而削弱了德、意在地中海和北非的力量。相反，英国为了保住埃及这一战略要地，竭尽一切力量加强在埃及的军力。到1941年秋，英军的兵员和坦克、飞机的数量，已比德、意多一倍以上。同时丘吉尔改组了中东司令部，任命奥金莱克上将接替韦维尔任总司令，将北非英军各部队合编为第8集团军， 由坎宁汉上将指挥。在做好这些准备工作后，11月8日， 英国对“非洲军团”发动了代号为“十字军”的第二次大规模进攻。隆美尔因缺乏必要的支援力量，被迫西撤，1942年1月10日撤至欧盖莱。因下暴雨， 英军停止追击。
    1941年11月太平洋战争爆发，英国被迫将准备增援第8 集团军的力量调往远东对付日本，致使北非的英军没有及时得到补充。而德国却趁冬季苏德战场暂时沉寂之机，将从西西里岛调走的空军又调回来，猛烈轰炸马耳他岛的英国海空军基地，使其处于半瘫痪状态，并重新控制了地中海的航行权。同时希特勒加强了北非的军力，给隆美尔先后运去了300辆新式坦克和11个营的战斗部队， 使北非战场的力量对比发生了有利于轴心国的变化。希特勒狂妄指示隆美尔：向埃及发动总攻，切断苏伊士运河，并继续东进，与南俄德军会师，占领中近东，夺取石油资源，进一步挺进印度，与日军会师南亚。5月26日， 隆美尔率“非洲军团”展开进攻，6月20日占领了英军坚守9个月、被誉为“不屈的要塞”的图卜鲁格，俘虏英军3万人以及足够3万人用一个季度的物资和1 万吨燃料；6月28日越过埃及边界占领了马特鲁港；7月初逼近阿莱曼重镇，距亚历山大港仅96公里。此时埃及首都开罗一片混乱，政府开始疏散居民，焚烧档案。墨索里尼得意地飞到北非，随后的一架飞机运去了一匹白马，以便他骑着战马参加开罗的入城式。隆美尔被希特勒晋升为陆军元帅，这一“沙漠之狐”一时被神化为“不可战胜的将军”。
    但是，隆美尔不得不停止前进，因为随着1942年秋季苏德战场战斗的重新吃紧，德国不得不把大量的人员和装备投入苏德战场，对北非的支授更少了。在德国空军调离西西里岛后，马耳他岛上的英国空军又活跃起来，再次控制了地中海运输线，轴心国开往北非的运输船队遭到猛烈轰炸，损失率高达44%。与此同时丘吉尔亲往开罗，再度改组了中东司令部，任命陆军上将亚历山大为总司令，陆军中将蒙哥马利为第8 集团军司令，制定了全歼“非洲军团”的计划，并调集重兵和武器装备，使兵力达到23万人，坦克1440辆，大炮2300门，数倍于敌军。阿莱曼是通往埃及东部的要道，战略地位重要，于是英军在此构筑了坚强的防御工事，待机反攻。德、意军则在阵地前埋设了大批地雷，称之为“魔鬼的花园”，以阻挡英军的反攻。
    1942年10月23日，蒙哥马利发动了代号为“捷足”的英军第3 次大规模进攻，双方反复冲杀，战斗异常激烈。英军以4辆坦克换德军1辆坦克的沉重代价，终于突破了德、意军的防线。11月2日， 蒙哥马利又发动了代号为“增压”的新攻势。隆美尔集中全部坦克实施反击，但因缺乏空中掩护，损失惨重，2/3坦克被英国空军摧毁，反击失败。 隆美尔只得不顾希特勒“不胜利勿宁死”的命令，下令全线撤退，并将意军的淡水储备和汽车带走，使被扔下的6万意军只能投降。 隆美尔率德军急速西撤，蒙哥马利率英军紧紧尾随。1943年1月23日， 德军放弃利比亚首都的黎波里；2月上旬，退到利比亚、突尼斯交界处的马雷特， 与那里的德军会合。从阿莱曼到马雷特，英军整整推进了1000余公里。
    阿莱曼战役是北非战场的转折点。丘吉尔说：“在阿莱曼战役以前，我们是战无不败，在阿莱曼战役以后，我们是战无不胜。”不仅如此，它还与苏德战场的斯大林格勒战役、太平洋战场的瓜达卡纳战役一起，成为二战的转折点。此后，轴心国开始走上灭亡、盟国开始走上胜利的道路。
    3.马格里布战场
    阿莱曼战役后，1942年11月8日， 由美国艾森豪威尔和英国亚历山大担任正副总司令的美、英联军11万人，在摩洛哥的卡萨布兰卡（达尔贝达）、阿尔及利亚的奥兰（瓦赫兰）和阿尔及尔登陆，在北非开辟了新战场，开始实施以“火炬”为代号的作战计划。
    美、英联军在北非登陆后，希特勒决定扼守北非，尽可能久地箝制住敌军，以免敌军增援欧洲。为此，希特勒把西欧的兵员和武器从海空两路调往突尼斯，增援隆美尔。但是，北非的整个形势已大大不利于轴心国。盟军继续得到增援，总兵力达到20个师又4个独立旅。 原驻北非的英国第8集团军越战越强，士气旺盛。法国维希政府驻北非的8万军队也反戈一击，投向盟国。“非洲军团”此时只有14个师又2个旅， 且人员、武器缺额很大。他们除退守突尼斯海滨一角作困兽斗外，在整个非洲大势已去。
    1943年1月，罗斯福与丘吉尔在卡萨布兰举行重要的战略会议， 决定攻占轴心国在北非的最后一块占领地--突尼斯，结束北非战争。3 月20日英军第8集团军攻破了马雷特防线，隆美尔退守突尼斯东北角。 这时隆美尔火速返回德国，向希特勒建议撤出非洲，被希特勒拒绝并被斥之为“悲观主义者”。4月19日，蒙哥马利率英军自南往北， 艾森豪威尔率美、英联军自西向东，合围夹击突尼斯东北角的德、意军，5月7日占领突尼斯城和比塞大港，并封锁了德、意军的海上退路。 5月13日，德、意军25万人全部投降，非洲战事结束。
    二战中的非洲战场共歼德、意军130万人，缴获舰艇240万吨，飞机8000架，大炮6200门，坦克、装甲车9000余辆。非洲战场的胜利，为盟军向意大利本土进军，进而在欧洲开辟第二战场，创造了良好的条件。