在英国,规约公司有许多例子。东陆公司有由总裁、副总裁和24名理事组成的董事会,董事任期一年,可以连任;总裁和副总裁是终身任职。伦敦矿业公司由1名至2名总裁,1名或1名以上的副总裁,6名或6名以上的董事组成,他们每年由总裁以下全体公司职员组成的总会上选出。这些公司是以“公的”法人资格出现的。这些公司实行行会式家长制的共同体规则,它对参加者收取“加入费”。这些“公司”与中世纪行会一样,是具有封建特权的共同体。(11)规约公司不是由合股方式组成的,而是靠政府庇护或政府控制的贸易企业。它们要求政府提供金融支持,在外交上为他们服务和推行有利于其商业活动的经济政策。在16世纪末,国家培育了一个规约公司的庞大体系。规约公司控制了英国的海外贸易,这些公司限制其分支机构之间过度竞争。这些拥有排他特权的大公司,如商人冒险家公司、利凡特公司、俄罗斯公司等努力将贸易限制在海外的商业中心城市,限制商品进出口的次数,建立了成员之间的买卖模式,而把零售商、水手排除在公司以外。到了17世纪晚期,工业和商业势力的联盟扩大了竞争的深度和广度,规约公司这种组织形式逐渐衰落。(12)商业的发展需要更为有利于筹集资金的组织形式,于是出现了两合公司。两合是指人员的集合和资本的集合。这种公司不需要投资人对公司承担经营责任,只需要他们提供资金,这种公司制度称为有限责任制。法国1673年的法令称:“两合公司合伙人的责任以出资额为限。”1786年马赛这类公司的一份文书写道:“合伙人对超过其所付资金的公司债务和承诺概不负责。”(13)在佛罗伦萨,1532年5月签订了第一个这种类型的契约。两合公司使有意于扩张的资本家能够参与类似于控股的活动。英国的两合公司长期有权向股东提出增资的要求。两合制公司出现以后逐渐取代了以家族为基础的商行。 股份公司不同于两合公司之处在于它是个别资本的集合形式。公司资本与公司本身构成一个不可分割的整体。股东拥有公司资本的一些份额、股份或股票。英国把这类公司称为股份有限公司。“股份”一词具有资本或资金的含义。只有当公司的股票不仅可以转让,而且可以在市场上议价出售时,公司才称得上是真正的股份公司。(14)股份公司的早期形式在中世纪意大利和16世纪中欧的矿业区便已出现,但那时候的股份公司规模很小。到了17世纪,由于海外贸易的发展和规模的扩大,对于公司规模和经济力量有了更高的要求,在17世纪,在所有参与海外贸易的国家中,经济活动的规模都扩大了。从事远距离贸易的商业企业和殖民地企业的性质发生了变化。这时,对欧洲大陆以外地区的贸易成本提高了,它利润也高,但天灾、损耗、市场波动的风险更大,相应而来的是投机性也增加了。它要在海外设立领事,为军队提供服务,要大量运输货物,要建立仓库和货栈,要建立公司的管理机构,商业殖民地的社会机构的建立都需要成本支出,而且投资资金的周转期更长。这样,进行海外贸易的初始费用和支付防卫的费用都大大增加了。没有哪个组织或单位能够独自筹措这些庞大的资金。此外,参加投资者也希望他们的全部份额能获得好的收益。要解决公司面临的这些新问题,不可避免地导致了大型股份公司的产生。(15)在16和17世纪,股份公司主要的活动领域是商业。随后,在17世纪英国的制铁业和黄铜制造业以及17世纪90年代的制铅业中出现了股份公司。股份公司作为一种融资工具被企业家使用,它可以把找不到其他途径进入生产投资领域的资本利用起来。17世纪开始后一段时间,股份公司成为殖民地活动中必然选择的经济组织形式。由于股份公司的规模较大,它们进行的贸易具有战略重要性,因此,政府关注它们的事务和命运。 1602年成立的荷兰东印度公司是由几个先驱性公司合并而成的。其中一家是1594年成立的阿姆斯特丹的“范费勒公司”,它由9名成员组成,其中一半是阿姆斯特丹商人;第二家公司是泽兰集团;第三家公司是1598年成立的鹿特丹集团。上述先驱公司的董事对公司有无限责任,他们把企业看作只是属于他们自己的合作企业。在联省议会的推动下,于1602年建立了“统一的东印度公司”即荷兰东印度公司,(16)经联省议会授予特许状而成立。荷兰东印度公司一直存在到1798年。在荷兰东印度公司中,董事集团的无限责任制消失了,“全部公司成员的有限责任制”确立了。先驱公司的临时性完全消失了,公司实现了永久化。但是,荷兰东印度公司仍然分裂为6个分设在阿姆斯特丹、米德尔堡、鹿特丹、代尔夫特、霍伦和恩克霍伊的企业。荷兰东印度公司的最高机构为“17人会议”,它没有设立公司全体成员大会,它实行的还不是一种民主性的公司结构。(17)在英格兰,伊丽莎白和斯图亚特政府投资于某些公司。尽管大部分股份公司是私人的,但公司与政府的政策有紧密的联系。在英国,按照1720年的规定,只有通过国家的批准程序才有可能成立联合股份公司。这种许可非常难以得到,制造业和商业企业得到这种许可的机会极少。直到19世纪60年代中期,英国才开放了股份制经济发展的道路。(18)1600年12月31日,英国东印度公司获得女王颁发的为期15年的法人公司特许状,作为一个具有公司制外框的合股机构成立了。特许状规定,公司的自治机关首先是作为决策机关的所有成员的“总会”;其次是作为执行机关的总裁团,它由1名总裁和24名理事组成。(19)1601年公司放弃由全体成员出资组建公司的设想,改由成员中愿意认缴出资的人组建临时性的分立式的公司制企业。这样一来,东印度公司就不再是公司制企业,而成为拥有特权、能向这种公司企业出资的“自由民”团体,即它退化为一种受管制的联合会,或称“分立式航海企业”,每次航海分别向自由民成员征募资金。这种分立式企业明显带有临时性的特点,它与特许状赋予的具有持久性结构的公司是完全不同的。(20)它的董事团的席位从一开始就分给各个分立的企业,而它对各个分立的企业不具有控制力,仍然是一个合伙制企业。随着东印度与英国之间贸易的长期化,这种体制逐渐被抛弃。1613年,东印度公司转而采用了合股企业制度,直到1657年。东印度公司这种不民主的体制遭到长期议会的攻击。埃德温·桑兹将他领导的弗吉尼亚公司采用的无记名投票制带入东印度公司,使东印度公司“总会”实现了民主化。长期议会派出威廉·科凯恩代替阿波特任公司总裁。 1657年,在公司外商人要求全面开放东印度贸易,使之自由化;出资商人中的反对派认为受管制会使其消亡;而总裁团则要求强化其特权的情况下,议会经过调查,决定实行“统一合股制”。克伦威尔采纳了这一意见,于1657年10月颁发特许状,东印度公司成为名副其实的公司制企业。(21)总裁团的权力只有通过民主性的总会的表决程序才能实施。各出资人出席总会,每500英镑的出资有1票的表决权。总裁团由所有出资1000英镑以上的出资人中产生。选出的总裁团在重要事务管理上不得独断专行。这样,形成了以“出资人总会”为主干的民主型体制。接着,查理二世在1662年批准“全体出资人的有限责任制”,废除了以身份地位为基础的董事团专利性机构,公司机构开始民主化。(22)从1657年克伦威尔改革到1720年东印度公司确立了“民主性”近代股份公司的框架。到1662年,根据查理二世的条例,英国的公司获准实行“全部成员的有限责任制”,即转变为股份公司。直到股份公司形式的完成才逐渐去掉行会制残余。
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