参与徐州会战

徐州会战时，韩德勤的第24集团军负责南线作战，在苏北盐城、阜宁一带与日军作战，奋力杀敌，阻击了由东台北进之敌，否则徐州将受到日军南北夹攻。

1938年春，日军华中派遣军(由原上海派遣军改为)为扩大占领区，以数个师团兵力自南向北挺进。其中第101师团之一部，自上海出发沿苏北东侧北上，先后攻占崇明、南通、如皋、海安等地。3月25日，日军进攻东台，防守该地的韩德勤部第89军之33师主动撤离。1938年4月，华中派遣军为配合华北派遣军进行徐州会战，4月24日，日军101师团佐藤支队(含5个步兵大队1个炮兵大队)自东台而北，26日以重炮轰开城门攻占盐城。而后日军继续北上，28日击败“顽强之敌”攻占新兴。5月7日，日军在一个飞行中队的空中支援下，在与国军韩德勤第24集团军之111师、117师激战后，攻占阜宁。日军攻占阜宁后，因在沿途等地留守兵力较少，国军韩德勤部保安旅等部队对天生港、南通、如皋、东台等地的留守日军进行反攻，并挖毁公路、破坏桥梁，致使日军通向后方的200公里运输线断绝，日军被迫组织武装船队转而走水路运输。由于后方交通线遭到破坏、各据点被连连攻击，日军华中派遣军命令阜宁日军停止前进，以一部向海州(连云港)挺进，后因日军海军陆战队单独攻占连云港而作罢。日军101师团之101旅团在驻守阜宁期间“扫荡附近之敌”，遭韩德勤第24集团军之111师、117师有力反击，产生很大伤亡。[4] 1938年夏，日军为进行武汉会战，将101师团驻守在阜宁、盐城、东台的守军撤至长江沿岸，准备到九江地区参加武汉会战。

日军101师团北犯以后，韩德勤部虽节节抵抗但却连连失地，1938年5月9日蒋介石曾致电韩德勤责问：“查阜宁之敌不满三千，长驱千里如入无人之境，目下竟有窥东海遮断陇海路之趋势。该副总司令所部兵力优敌五倍，而丧师失地，影响主力军侧背之安全，将何以自解?虽然苏北正面防御战中韩部表现不佳，但牵制了华中日军部分兵力，并发动游击战骚扰敌军后方，因此白崇禧在回忆录中曾称：“五战区于徐州会战时，韩德勤为江苏省主席兼第二十四集团军总司令，保有苏北、皖东以至运河以及通海公路(南通—海州)之北端，且迭次向津浦路南端游击，减轻我第五战区之特别威胁，于台儿庄之胜利有间接之贡献。” 徐州会战后，蒋介石要求韩德勤“仍指挥缪澄流军，务尽守土之责”，韩德勤奉命留在苏北敌后游击。

配合武汉会战

武汉会战期间蒋介石为了发挥敌后国军的作用，电令韩德勤：“该军应继续破坏津浦南段铁路，妨害敌之运输，并随时袭击敌人为要。”为此韩德勤遵令率领所部及地方武装主动出击，积极破坏津浦南段铁路。

日军侵占徐州后，与韩德勤部在苏北进行了旷日持久的拉锯战，38年7月，韩德勤部发动对日军的进攻，占领东台、盐城、阜宁。韩德勤部克复阜宁、盐城后，蒋介石深为嘉许，致电韩德勤：“该军忠勇歼敌，迭奏肤功(大功)，至深嘉慰，尚希再接再厉，扰敌后方，以利全局。”

1938年8月29日，奉蒋介石令，韩德勤指挥57军111师及89军两个团反攻徐州，具体部署为：111师661团及89军两个团分别从徐州西侧、东侧袭击日军，111师666团在徐州南曹村车站附近打援。战斗中，国军一度攻入徐州西关，占领部分城区。虽然最后并未能攻下徐州，但是也在一定程度上牵制了日军兵力。为了嘉奖韩德勤部在破坏津浦铁路和反攻徐州中的战绩，蒋介石复电韩德勤：“该军忠勇抗战，殊堪嘉赏，仍望继续努力，奋勇杀贼，牵制敌之后方，使对武汉会战有利，厥功至伟。”

徐州失陷后，为巩固两淮，确保江苏省政府所在地之安全，韩德勤命令89军117师357旅旅长顾锡九率该旅701、702两团驻守睢宁县，第33师之198团刘振黄团长驻守宿迁。此外，第九区行政督察专员李明扬兼第五战区苏鲁皖边区游击总指挥部也驻在睢宁。徐州日军为确保陇海路安全对两侧地区进行“清剿”，1938年5月、7月，日军数次进犯睢宁，均被韩德勤部击退。11月，日军集结津浦南段所部，攻陷泗县后，配以飞机坦克，再攻睢宁，韩部激烈抵抗一昼夜后撤退，11月15日睢宁陷落。随后，日军以北川联队，附飞机六架，坦克一连，进犯宿迁。宿迁保卫战中，国军第8军游击第3总队总队长胡文臣，198团团长刘振黄、团副吴绍文壮烈殉国，守城部队大部牺牲。宿迁失守后，韩德勤数次派112师反攻宿迁，然均未成功。韩德勤只得指挥所部转入防御。

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