9月30日，韩德勤下达了反攻命令，由89军军长李守维统一指挥，兵力部署为：泰州二李和陈泰运部1.2万人为右路军，从黄桥西侧进攻;保安一、五、九、十等5个旅7000余人为左路军，从黄桥东南面进攻;韩部主力89军和独立6旅1.5万人为中路军，从黄桥东、北面进攻。其中中路军又分三路：89军之33师为左翼，攻黄桥的东面;89军之117师大部及军直属独立团和炮兵团为中路中坚，由李守维亲率，从营溪南下，攻黄桥的北面;独6旅为右翼，攻黄桥的北面。

韩军的部署虽然是联合作战，总兵力达3.4万人，但是因为二李、陈泰运、保安旅心怀二志，均持观望态度，实际出力作战的，仅中路军韩德勤89军本部人马1.5万人。

时黄桥新四军有7千人，粟裕决心以韩部战斗力最强的独6旅为首选作战目标，部署如下：以一纵、二纵近6000人为机动力量隐蔽于黄桥西北之顾高庄、严徐庄、横港桥一带，并由二纵派出2个营，至于古溪、分界一线，实行机动、诱敌深入;以三纵用于黄桥的防守;西、南两面不派部队，以后勤人员警戒。同时中原局、刘少奇于10月2日至5日连续发出指示和动员令，命八路军和新四军江北主力全力南下东进，占领阜宁、盐城、东台等地，支援陈毅部。

苏北国军于9月30日出动，因受大雨影响，10月4日晨33师才开始猛攻黄桥东门，新四军激烈阻击。下午独6旅到黄桥北面6华里初，由北向南呈一字长队。新四军一纵二纵伏兵尽出，从西向东进攻，将独6旅截为数段分割围歼，独6旅中将旅长翁达战败自杀。持观望态度的二李、陈泰运更加不愿行动。由于失去右翼掩护，已进抵黄桥东北8、9华里的89军117及军直属部队十分恐慌，李守维下令停止前进，构筑工事固守。此后，新四军二纵又迂回至33师侧后，并于午夜进占了分界(在黄桥以东)。一纵也由高桥插向东南，到达李守维指挥部侧后，切断了韩部的退路。5日晨，三纵及从江南紧急赶到的4团3营反攻出东门，消灭了韩军33师俘虏其师长孙启人。5日上午新四军一二三纵合力进攻李守维部，当夜发动总攻，李守维于溃逃中落入八尺沟河中溺死。是役韩部主力被歼1.1万人，韩德勤被迫率残部退往兴化。陈毅部乘胜占领海安、东台等地。

黄桥战役打响时，新四军第5支队3个团在罗炳辉指挥下东进至运河边，因韩军迅速失败而停止。八路军第五纵队在黄克诚指挥下于10月4日南下，陆续进占东坎、阜宁、东沟、益林、建阳、盐城等城镇，歼灭江苏省保安第10、2、8等旅各一部，在战略上造成了对韩德勤部的夹击之势。

10月10日，新四军苏北指挥部一部和八路军第五纵队一部在东台以北的白驹会师。

外因：新四军粟裕陈毅等人指挥精妙，并充分发挥统战艺术，分化瓦解了苏北国军。

内因：韩德勤部孤悬苏北，与重庆后方联络补给困难，粮弹不济，军需奇缺;苏北国军内部分化，即便是韩德勤嫡系部队内部亦配合不力;韩部军官指挥能力低下，单兵作战能力薄弱;韩部民众基础薄弱。

影响：黄桥之战前，韩德勤以鲁苏战区副总司令的身份统御苏北各支武装，但支撑其地位的根本是其嫡系89军，无论从合法性还是实力，都是苏北抗战的中心。而黄桥惨败后，韩的89军几乎全军覆没，除将官、兵员和武器辎重的损失奇重外，韩军军心已经涣散。地盘的被压缩，财源也极为窘迫。韩德勤的力量逐渐式微，二李、陈泰运等部及地方势力更加离心离德，韩在苏北日益边缘化。

曹甸战役

黄桥战役后，“华中新四军八路军总指挥部”为歼灭韩德勤残部，彻底解决苏北问题，集中十个团，于11月29日兵分三路由东向西向韩部发起进攻，陆续攻占国军据守的北宋庄、蒋营、陶家林等地，并完成对安丰、曹甸、平桥等地的包围。12月13日，华中指挥部下达总攻击令，新四军一二纵队和八路第五纵队第一支队总攻曹甸。但因中共各部队配合不力、地形不熟、缺乏攻坚能力，且韩德勤部依托工事拼死防御，新四军八路军伤亡较大，不得不停止攻击结束战役。韩德勤虽然守住了曹甸，但地盘被进一步压缩。

战败被俘

在山子头战役中，韩德勤被俘，山子头战役虽然结束，但却有一个棘手和敏感的问题，即如何处置韩德勤。

陈毅与韩德勤这对战场交锋多年的老对手，终于在一个特殊的场合下见面了。

彼此客套了一番后，陈毅随即转入正题。他阐明了中共团结抗战的基本主张，表示对韩德勤坚持敌后抗战将一如既往地给予支持。陈毅同时也希望即使将来局面演变，不幸有大规模的摩擦发生，也力求与韩德勤保持友善态度，不受大局牵累。而对陈毅不计前嫌的宽大胸怀,韩德勤也不得不表示:“贵党贵军确有顾全合作的诚意，对本人的优待，至为感激”。接着，他检讨了自己从黄桥战役到山子头战役的许多问题，井提出共同订立协议以示互信。

会谈的气氛很好双方商定，由韩德勤的参谋长吕汉劲代表苏鲁战区副总部，彭雪枫代表新四军，共同拟订一个合作抗战的协定，交陈毅、韩德勤核准执行。

这中间还有一个特别的议题当时，中共方而为营救因皖南事变而被扣的叶挺，曾设法通过各种渠道交涉，但均没有效果。陈毅在决定释放韩德勤时，考虑到韩德勤是蒋介石的嫡系，又与顾祝同关系甚密，因此要求韩德勤能为释放叶挺出力。韩德勤表示尽力而为之后，即由韩德勤通过电台与顾祝同联系，表达新四军主动放韩并要求释放叶挺的意思。顾祝同回答原则同意，后来因蒋介石对叶挺拒不“悔过”非常恼怒，坚决不同意释放。

4月1日，彭雪枫与吕汉劲签词了《新四军陈毅军长与韩德勤副总司令会谈备忘录十条》，由于这是韩德勤私下与新四军达成的秘密协议，所以第十条特别规定:“木条款双方均应绝对保守秘密，米得双方同意，任何一方不得片而废弃或泄露公布。”

同日，陈毅在四师师部设宴礼送韩德勤。从陈毅起，韩德勤、彭雪枫、邓子恢、吕汉劲、张震、范长江、吴芝圃依次而坐。席间，陈毅表示同意发还韩德勤一批人枪，继续承认他是江苏省主席，井且应允给一块活动地盘。陈毅和彭雪枫商量后，决定在淮北划一个乡给韩德勤驻扎。韩德勤苦笑着说:“一个乡是不是小了点”。陈毅说:“1940年江南新四军开进苏北抗战，没有立足之地，你省主席连一个村子都不给。我们可不那么小气哟，开口就是一个乡。”韩德勤满脸窘相，哑口无言。

席后，根据陈毅指示，新四军交还韩德勤400多人、300多支枪以及一部电台。另外，原来缴获韩德勤的收音机、貂皮大衣、钢笔都发还给了他。陈毅还特别给了韩德勤8万元作为活动经费。韩德勤感谢不尽，连称以后决不再与新四军搞摩擦。

这是一个风和日丽的早晨，空气清新凉爽。韩德勤一行在四师骑兵大队护送下，坐上新四军为他准备的牛车，带着新四军交还的部分人枪，前往指定区域驻防。

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