根据地建设

(1)战时党政军一元化领导的建立。战争期间，为了应对战局骤变，有效动员人力、物力、财力以配合战事，需要权力的集中。1939年12月，军委会军令部颁布《游击区总指挥部编制表》，再次明确规定“游击区以发挥党政军一元化综合力量之目的，特设立游击区总指挥部及战地党政委员会区会，分掌军事党政，由游击区总指挥统一指挥之。”游击区总指挥的职责是“承战区司令长官之命、党政分会及所在省府之指导，指挥本区党政军民军事、政治、经济、文化之作战，及政治、经济、文化之建设。”此后，苏北又划分为两个游击区：第一游击区，以副总司令部、江苏省政府所在地兴化为中心，包括高邮、宝应、淮阴、淮安一带，由韩德勤任第一游击区总指挥(兼);第二游击区，主要在泰县、泰兴以及苏皖边区一带，由苏北游击总司令、鲁苏皖边区游击总指挥李明扬任第二游击区总指挥。韩德勤于1938年5月代理江苏省主席(39年10月转正)，又于39年担任鲁苏战区副总司令，在职权上实现了对苏北敌后党政军事务的统领。

(2)积极恢复和重建沦陷区基层政权。韩德勤认为“整饬纪纲，厥为抗战建国之首务”。故其就职后，首先整顿县级政府纪纲，“电饬各专员县长以及水陆警察各区长，申明守土抗敌之责任与方法，违则以战时军纪严处”，严惩官员弃职私逃者。此外，韩德勤还十分重视各级行政人员的选拔。韩德勤要求“搜求党员或有奋斗精神，并熟悉地方情形者充任县长”，“专员方面，遴选富有军事学识或行政经验之热心抗敌者，电呈中央核准，分别任用”。在这一措施影响下，苏北各县级政权首先对领导人选进行甄别、录用。如泰县“因奉省令改选乡镇保甲长，特令饬各区，限十一月二十日前，甄选完毕，其人选标准，分以下几点：1，必须众望素服，为各乡镇保内爱戴之人;2，必须热心公益，具有训练各乡保内民众能力之人;3，必须耐劳苦干，具有决心抗战之人。”在初步稳定和建立起基层政权后，韩德勤还通过开办苏北地方行政干部训练团的形式对基层行政人员进行思想和业务的培训，第一期受训人员就达240人。为加强国民党党务工作，韩德勤把江苏分为9个指导专员区，“各区专员均由执委担任分区指导，尚称便利，亦易收效，惟下层工作因县境沦陷，组织颇形涣散，现正亟谋加强机构，并与军政机构附密切联系。”除此之外，韩德勤还对基层组织架构进行调整，去除庞杂，重定预算。

这些措施在一定程度上恢复和重建了苏北的基层政权，到1938年底，国民政府江苏基层政权恢复和重建的有如皋、海门、丰县、沛县、砀山、邳县等县份。在基层政权恢复、重建后，韩德勤还于1938年9月特召专员县长50余人召开会议，对各基层政权的职责进行明确，涉及抗战组织民众、吏治、保甲、救灾、卫生、禁毒等多个方面。江苏省政府依据此次会议的规定，加强了对基层行政人员的巡视考核。在这些举措下，国民政府在江苏的基础政权得到初步稳定和发展，省政府下达公文可达61个县，其中半数县城为日伪占据，处于游击状态，但省政府文令照行，经费由省政府发放，未沦陷的县则正常征收赋税。

(3)采取多种措施，恢复发展生产。1，鼓励农产品生产，尤其是粮食作物的种植。江苏省政府发文，抗战期间，务以种植粮食为主，要以八成耕地种植食粮。韩德勤还下令恢复战前就有、但战争爆发后一度荒废的“农业改良场”，改良稻种和谷种。这些措施，在一定程度上恢复了江苏的粮食生产——“去年今春(38年及39年春)，先后扩充小麦和稻作种植面积，较平时均增至百分之二十以上。”2，合理确定军粮的田赋征收，减轻贫苦农户负担。如丰县提出“合理负担”口号，其办法是：县政府财政科，依据食粮管理处全年需求，根据战前陈报，各乡镇之田亩数及人口数，每人除去一亩做其口粮，余下之田亩，始为应缴食粮之田亩。如张家有15亩田地，若不考虑张家人口纯按亩数计算，应缴纳150公斤(按每亩10公斤乘以15亩);如果张家有10口人，则先减去10亩作为张家自家的口粮，如此张家15亩田地，只用缴纳5亩的田赋。3，加强粮食存储。全面抗战爆发前，江苏省各县就设立食粮管理委员会，管理储蓄。战争爆发后，江苏省继续加强粮食储备工作。1938年11月，江苏省民政厅、财政厅规定办理原则七项，饬令各县遵行。1940年1月5日，江苏省政府制定《江苏省各县非常时期分区储谷暂行办法》，依照储谷标准，采取化整为零的方法，以“保”为保管单位，分别保管。

(4)完善动员机构，加强民众组训。韩德勤对于抗战时期的民众组织、动员是很重视的：“动员民众，是把民众的所有力量贡献给国家，以求得战争的最后胜利。……这种胜利，并不单纯决定于战斗，而要看我们整个民族能不能永久的抗战，能不能把全体民众和军队配合起来。”如何有效的动员民众，韩德勤认为有三点：一是澄清吏治，健全自身组织。二是政府要尽力扶植，使人民自发组织起来，不可专用自上而下的命令方式，使人民处于被动的地位。但是人民也不可以脱离行政自设系统，使社会发生纷乱动摇。三是各种武装部队为推动民众动员工作，应注重纪律，爱护民众。其中，韩德勤认为民众组织的建立健全是其中的关键。抗战爆发之初，江苏省就已经设立多个民众动员组织。到徐州会战之后，根据前期经验教训，又另设“民众自卫队总指挥部”，分令各专员区成立指挥部，各县成立总队部，专事集中武装壮丁，予以组训，以之保卫地方，锄奸剿匪，袭击敌寇。此种办法，迅速集合和训练了民众，对于武装民众、打击日寇起到了很好的效果。

建设效果：韩德勤在苏北进行的政治、经济、组织动员等工作，对稳固苏北敌后抗日根据地、对抗战起到了一定的积极作用，但是也并不尽如人意。比如在农村问题上，江苏省政府主要以技术改良为主，没有触及地租、高利贷等问题。政府人员的腐败和军队的纪律废弛始终存在，也使其他各项工作大打折扣，甚至加剧官民、军民的对立。

对日作战

由于在武汉会战中的积极表现，苏北敌后国军引起了日军的注意。1939年初，日军华北方面军发动“卜号作战”，出动第21师团一部、第5师团一部、第114师团一部，并在华中派遣军一部和日本海军陆战队的配合下，意图夺取淮阴、海州等重镇为中心的区域，压缩苏北敌后国军的活动区域，“以切断敌人海陆补给为目的，占领淮阴、海州及附近的盐田，击破所在之敌，摧毁敌人鲁苏战区的基地”。

在淮阴方向，日军第21师团一部(以步兵约5个大队炮兵约2个大队为基干)首先集结于宿迁和车炮集一带，1939年2月24日展开军事行动，至27、28日，推进至泗阳、沭阳、阿湖镇一线。韩德勤看出日军意图后，致电蒋介石，自陈兵力不足枪弹匮乏，请求调鲁南第57军南下援助。对此蒋指示韩，应以游击战对敌，并称淮阴泗阳战略价值较低，难以让57军南下。韩军89军在得不到57军援助的情况下丧失抵抗的坚定决心，向南撤退。日军在几乎没有抵抗的情况下占领泗阳，并于3月2日占领淮阴，5日占领宝应，8日占领淮安。同时第5师团之东挺进队3月4日占领涟水，7日占领阜宁。

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