3.督办与商总
    公司法规定，在股份制企业中，股东大会是权力机构，由于股份分散，股东众多，为提高营运效率，股东大会选出代表其意旨的董事，组成董事会，推荐董事长。董事会对股东大会负责，董事长是其法定代表人。董事会聘请经理负责日常经营，经理对董事会负责，聘请经理以下公司管理人员。以上可看出，股份制企业权力路线源于资本。近代招商局虽为股份制企业，但其权力路线却源于官权和资本两个方面，且官权在其中起着决定性作用。这种权力路线的双重性决定了招商局权力机构组织的双重性，一是官委督办（1873-1885年为总办）、会办、邦办，一是资本所有者股东推选出的商总商董。前者是招商局权力机构中心，决策系统，它决定着招商局营运方向和方式。
    督办是招商局权力主宰，其权力源于官府，具体讲源于李鸿章。由于招商局成立时，晚清缺乏市场经济条件下股份制规范运作的法律保障，官督就起着市场经济条件下法律规范的作用。督办成为官府在招商局的代表，权力的化身。“招商局由李鸿章奏设，局务应由李鸿章主政专辖”（注：《洋务运动》（六），上海：上海人民出版社，1983，第68页。），但北洋大臣李鸿章“只当握其大纲，岂能亲躬细故？”因此，“应奏派大员一人认真督办，用人理财悉听调度，专其责成，课其成效”（注：《海关贸易报告》1873年（天津），转引自张后铨：《招商局史》，北京：人民交通出版社，1988，第135页。）。
    招商局商总商董从其选举程式来看，是符合股份制的组织章程的。朱其昂在招商局条规中规定：“有能代本局招商至三百股者，准充局董。”（注：聂宝璋：《中国近代航运史资料》第一辑（下册），北京：人民交通出版社，1983，第775－776页。）在唐廷枢拟定的14条局规中规定的商董、商总的选举方式较为具体，也较有代表性。“选举董事，每百股举一商董，于众董之中推一总董，分派总局各局办事，以三年为期，期满之日，公认或请留或另举，仍由总局将各董职衔姓名、年岁、籍贯开单禀请关宪转详大宪存查”。“商董若不称职，许商总禀请大宪裁撤，另行选举，商总若不胜任，亦应由商董联名禀请更换。”（注：《交通史航政篇》第1册，第143～144页。 ）盛宣怀就任督办后仍继承了其前任的商总商董由股东选定的规定。
    招商局商总商董虽在组织选举形式上符合股份制运作，但商总商董不能起着股份制企业中的股东大会、董事会的作用，仅起着总经理作用，负责具体经营管理和聘任中下层管理人员。“总局分局栈房司事人等，由商总商董挑选精明强干朴实老诚之人，查明来历，取其保结，方可任用；设有差池，惟该董原保是问，其轮船之主，大伙、铁匠、司事、水手人等，归总局选用，仍须查明来历，取其保结，毋得徇情”（注：《交通史航政篇》第1册，第143～144页。），“各分局负责人， 皆称董事”。这种产权与经营权相统一是符合中国传统小生产经营习惯的。所有者终极产权受到官府的横加干涉，并被剥夺，这在封建经济占统治地位的条件下，也是能够接受的。
    在招商局这种双重权力机构中，督办最终起着决定作用。在盛宣怀就任督办时，李鸿章曾委托商总严潆、唐德熙“认真办事，仍遇事禀商该局督办，主持一切，勿稍妄为举动”（注：聂宝璋：《中国近代航运史资料》第一辑（下册），北京：人民交通出版社，1983，第872-873页。）。
    股东选出的商总商董有时也参与招商局领导决策，但由于商总商董本人也是由督办决定的，那么代表股东意志的商总商董的决策权就不能得到真正的贯彻，他们只能唯官府意志是从，股东权力无法得到保障。唐廷枢总办招商局时制定的《局规十四条》规定“商董若不称职，许商总禀请大宪裁撤，另行选举”。“商总若不胜任，亦应由各商董联名禀请更换”。按其规定，股东只有选举权，而无任免权。股东权力从逻辑上讲毫无保障可言。如果商总商董不代表股东意志，为了自己升迁或为维护李鸿章私利而损害股东利益，即使股东有意更换，倘若大宪不准，也只能望洋兴叹。因此，股东选出的商总最终也不能对股东真正负责。
    招商局督办由官府决定任免，他当然不会对股东负责，但执掌着相当于现代股份制企业中股东大会和董事会的权力。股东选出的商董商总仅起着现代股份制企业中经理的作用。在这种双重权力运行路线中，督办这一权力路线，源于官府，源于政治强权，起着法制社会中法律的作用，随着封建政权解体，法治社会建立，这一权力为法律规范所取代，政府不能直接干涉企业经营，企业自主权得以实现，股份制经济得以步入正轨；商总这一权力路线源于资本，由股东享有经营权，随着市场经济秩序建立，资本这一权力渊源，其所有者就充分行使权力主体作用，企业制剩余索取权也就由股东分享，督办商总的权力便合二为一。