武太后从当上皇后的那天起，一刻也没有忘记网罗人才，培植亲信，其中良莠不齐，有顶呱呱的好人，也有臭名昭著的“人猫”(李义府)和酷吏(来俊臣、周兴等)。她提拔和任用的名臣名相有狄仁杰、桓彦范、敬晖、宋璟、魏元忠、姚崇、张九龄等。

仪凤元年(676年)，由于官仅六品的大理丞狄仁杰“断狱以平恕称”，又敢犯颜直谏，为武后赏识，被提升为侍御史。太学生魏元忠上书要求改变“重门弟，而不重视真才”的用人制度，被武后重视，累迁为监察御史。武后用人，不拘一格。如：被充做宫奴的上官仪的孙女上官婉儿，在其母郑氏的教育下，对文章诗词、琴棋书画颇有造诣。武后听说后，便叫来测试，怜其才，让她做了自己的贴身“秘书”。她还起用娄师德、裴行俭为将，平定东、西突厥之乱，抵御吐蕃，并设置五大都护府，确保了边境的安全。武太后垂帘听政后，还任命她一手提起来的中书侍郎刘祎之为宰相，太常卿王德真为侍中，把宰相班子牢牢地控制在自己的手中。

让武太后始料不及的是，在她独自当政的头一年(684年)，便发生以徐敬业为首的，一些勋旧大臣子孙发动的叛乱。徐敬业是李勣的孙子。李勣死后袭爵英国公，历官太仆少卿、眉州刺史。他因贪污和赌博被贬为柳州司马。其赴任途经扬州，便与一起被贬官到南方的给事中唐之奇、长安县主簿骆宾王、太子詹事司直杜求仁、前盩厔尉(今陕西周至)魏思温的监察御史薛璋等，“各自以失职怨望”，聚在一起策划反武。他们知道朝庭中也有人对武后执政不满，只是敢怒而不敢言。这正是内外呼应败武的好时机。当时扬州没有都督，由长吏陈敬之管理州务。于是，他们指使人诬告陈谋反，由薛璋以奉使身份将陈捕杀，徐敬业自封扬州司马，组织囚犯、役丁、工匠数百人，占了扬州。他们议定：以匡复被贬的庐陵王李显(中宗)为旗号，由骆宾王撰写《讨武曌檄》布告全国;推徐敬业为统帅，魏思温为军师，九月起兵10万反武。随后，裴炎外甥、监察御史薛仲璋也加入了进来。

消息传到洛阳，武太后面对措词犀利、攻击她的檄文，不但不反驳，还对骆宾王的才气赞不绝口，表现出中国千古女帝第一人的雍容大度。她对宰相们说：“多么优美的词句，其文句之工堪称稀世之作。这样的优秀人才，竟落魄不遇，这是你们宰相的过失啊!”她命令大将军李孝逸为扬州大都督，统兵30万征讨。她同时剥夺了徐敬业的世袭爵位和李姓。徐敬业一伙分析错了形势。他们起兵后，响应者寥寥无几，就连他的叔叔、润州刺史李思文也按兵不动。叛乱只支撑了3个多月，年底即大败，徐氏兄弟逃往润州，想渡海投高丽(朝鲜)，为部下所杀，“徐敬业之乱”正寝。

对于那些利用徐敬业叛乱，朝中以宰相裴炎为首的一帮借机劝她归政中宗李显的人，武则天逐个进行了清洗。“后稍肆”“裴炎常因事固争”，因此，是首当其冲清除的对象，使其“系狱坐死”。她还处死了大将军程务挺等人。

平定叛乱后的新年，武太后高兴，改为垂拱元年(685年)。意为：只有我“垂拱执政”，天下才能大治。新年伊始，她召集群臣，以服我无商量的口气对他们说：“朕辅先帝20余年，为天下事日夜操劳。你们的奉禄官爵是朕给的，国泰民安是朕治理的。先帝走时，把江山社稷托付给朕，朕心中只有天下百姓。让朕痛心的是，这次带头反对朕的竟是顾命宰相和大将，人心难测啊!你们当中的遗命老臣，倔犟难制的有超过裴炎的吗?你们当中的将门之后，聚亡命之徒造反有胜过徐敬业的吗?你们当中兵权在握、克敌制胜有在程务挺之上的吗?这三位人杰，朕照样能杀他们!你们之中有超过这三人的，就早点站出来闹事。若不能，就俯首贴耳为朕办事，不要做出令世人见笑的事来。”武太后言真情切、推心置腹，毫无恫吓之意。百官明白：她说得到，做得到。

武太后在根深蒂固的正统儒家思想，男性当政的社会里，要临朝听政谈何容易。她必须面对来自各方面顽固封建势力的攻击和挑战。她掌权的第三年(686年)九月，新丰县有个地方，在雷雨交加的一夜之间，竟长出了一座高300多尺的山(今天看可能是地壳变动所致)。江陵人俞文俊上书说：“陛下以女主居阳位，把刚柔颠倒了，所以地气隔塞，造成这种山变之灾。这可是不好的兆头啊!”显然是劝她下台。她很生气，便把俞流放岭南，后被六道使所杀。更让武太后不解的是，就连她亲手提拔的宰相刘祎之，也背后说她的坏话：“太后既然是废了昏君中宗，而立明主睿宗，就不该再临朝称制了，应归政皇上，以安天下。”此时，正巧有人告发刘祎之与许敬宗的老婆私通，武则天便派王本利拿了她的敕令去审问他。刘说：“不经过皇上的诏书，能算数吗?”表示了对武的蔑视。武太后大怒，逼刘自杀了。这件事，使她对文武大臣的信任，产生了怀疑，认为他们也是靠不住的。她必须彻底粉碎套在女人头上男尊女卑的枷锁及利用阴阳学说轻视妇女的行为。她立志要做个女皇帝给男人们看看，让历史改写!不当吕后，遭后人唾骂——要当光明正大的皇帝——即是挨骂，也值了——何况，功罪曲直，还没有定论呢……于是，她把“制狱”的对象，杀向那些在她走向女皇的道路上胆敢言“不”字者!另一方面，她开始追封武氏家族，以巩固皇权，为登大宝做好铺垫。早在光宅元年(684年)，武后垂帘听政的时候起，尽管遭到宰相裴炎等一批元老的反对，她还是追封其父武士彟为王，还按诸侯之礼，在她的老家并州文水(今山西文水)设武氏五代祠堂。其侄武承嗣、武三思、武攸绪、武攸宁等5人被升官提拔，在朝庭形成了一股强劲的外戚势力。

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